上海某纱厂的女工素芬和夜校教师张忠良相识并相爱。张忠良为宣传抗日，给义勇军募捐，引起纱厂温经理的不满。没多久，素芬和忠良结婚了，一年后有了一个儿子。
抗战全面爆发以后，忠良因参加救护队离开了上海，与亲人告别。素芬带着孩子、婆婆回到乡下。但农村已被日寇侵占。
忠良的弟弟忠民和教师婉华参加了抗日游击队。父亲因向日寇要求减少征收粮食，被吊死。素芬又和儿子、婆婆回到上海，到了难民事务所。
忠良在参加抗战过程中历尽磨难，好容易逃出到了重庆，但无依无靠，为生活所迫，他去找在抗战前认识的温经理的小姨王丽珍。已成交际花的王丽珍在干爸庞浩公的公司里给忠良找了份工作。渐渐地，忠良经不起堕落生活的诱惑，终于和王丽珍结了婚。
